COLABA

Соглашение о конфиденциальности, ограниченном использовании и защите материалов коммерческих предложений

Публичная оферта / unilateral confidentiality and non-use agreement

ВАЖНО. Само по себе молчание Получателя не считается акцептом. Обязательства по настоящей оферте возникают при совершении одного из действий, прямо указанных в разделе 3. Независимо от акцепта, материалы, содержащие маркировку CONFIDENTIAL / КОНФИДЕНЦИАЛЬНО, считаются предоставленными в режиме ограниченного доступа и не предназначены для публичного распространения.

Предлагаемый URL указан как рабочий адрес для публикации оферты на сайте COLABA. Перед использованием необходимо разместить актуальную редакцию по указанному адресу либо заменить URL на фактический.

1. Общие положения

1.1. Настоящий документ является предложением COLABA заключить соглашение о конфиденциальности, ограниченном использовании и защите материалов (далее — «Соглашение», «NDA-оферта») на изложенных ниже условиях.

1.2. NDA-оферта применяется к коммерческим предложениям, презентациям, расчётам, стратегиям, медиапланам, исследованиям, техническим заданиям, прототипам, схемам, переписке и иным материалам COLABA, в которых имеется ссылка на настоящую оферту либо маркировка «CONFIDENTIAL», «КОНФИДЕНЦИАЛЬНО», «COLABA CONFIDENTIAL» или иное эквивалентное уведомление.

1.3. Цель передачи таких материалов — исключительно внутреннее рассмотрение Получателем возможности сотрудничества с COLABA, проведение переговоров и принятие решения о заключении договора с COLABA.

1.4. Предоставление материалов не означает передачу исключительных прав, лицензии, разрешения на самостоятельную реализацию содержащихся в них решений либо права передавать их другим подрядчикам.

2. Конфиденциальная информация и защищённые материалы

2.1. «Конфиденциальная информация» означает любую непубличную информацию и любые результаты аналитической, стратегической, творческой, коммерческой или технической работы COLABA, раскрытые Получателю в письменной, электронной, устной, визуальной или иной форме.

2.2. К Конфиденциальной информации, в частности, относятся:

·        структура и логика коммерческих предложений, планы выхода на рынок, market-entry и go-to-market модели;

·        маркетинговые стратегии, сегментация аудиторий, позиционирование, продуктовые гипотезы и сценарии коммуникации;

·        медиапланы, рекламные механики, рекламные структуры, связки «аудитория — сообщение — канал — посадочная страница», методы оптимизации и аналитические модели;

·        воронки привлечения, квалификации и обработки лидов, CRM-логика, статусы, сценарии коммуникации и бизнес-процессы;

·        расчёты, бюджеты, цены, сроки, финансовые модели, прогнозы, unit economics, KPI, CPL/CPA/CAC и иные коммерческие показатели;

·        концепции сайтов и посадочных страниц, структура контента, прототипы, дизайн-концепции, тексты, слоганы, креативные идеи, сценарии и технические решения;

·        методики исследований, конкурентный анализ, внутренние выводы, рекомендации, последовательность действий и приоритеты;

·        сведения о клиентах, партнёрах, подрядчиках, инструментах, внутренних процессах и способах организации работ COLABA;

·        любые иные материалы, прямо обозначенные как конфиденциальные или которые по характеру и обстоятельствам передачи разумно должны восприниматься как конфиденциальные.

2.3. Конфиденциальной информацией не считается информация, в отношении которой Получатель сможет документально доказать, что она:

·        была общедоступной на момент раскрытия или стала общедоступной не вследствие нарушения настоящего Соглашения;

·        законно находилась у Получателя до её получения от COLABA без обязательства о конфиденциальности;

·        была независимо разработана Получателем без использования защищённых материалов COLABA;

·        была законно получена от третьего лица, не связанного обязательством о неразглашении.

2.4. Информация, изначально предоставленная самим Получателем, его аффилированными лицами, клиентом проекта либо находившаяся в открытом доступе, не становится интеллектуальной собственностью COLABA только вследствие включения в коммерческое предложение. При этом созданные COLABA на её основе структура, анализ, выводы, стратегия, компоновка и иные результаты работы защищаются настоящим Соглашением в той части, в которой они являются результатом деятельности COLABA.

3. Акцепт NDA-оферты

3.1. Получатель считается ознакомленным с настоящей NDA-офертой, если до получения или при получении защищённых материалов ему была предоставлена ссылка на её актуальную редакцию.

3.2. Полным и безоговорочным акцептом настоящей NDA-оферты считается совершение Получателем после предоставления ссылки на оферту любого из следующих действий:

·        нажатие кнопки, отметка чекбокса или иное электронное действие с формулировкой «Принимаю NDA», «I accept», «Agree» или эквивалентным смыслом;

·        направление COLABA по электронной почте, в мессенджере, CRM или иной фиксируемой форме подтверждения принятия условий;

·        подписание настоящего Соглашения или документа, прямо включающего ссылку на настоящую NDA-оферту и условие об её акцепте;

·        после ознакомления с условиями — запрос, получение или продолжение получения расширенных защищённых материалов, если в интерфейсе, письме или документе прямо указано, что такое действие совершается на условиях настоящей NDA-оферты;

·        использование защищённых материалов для согласованной с COLABA оценки проекта, подготовки к переговорам или иной деятельности, которая прямо обозначена как действие по исполнению условий настоящей NDA-оферты.

3.3. Молчание, отсутствие ответа или простое открытие электронного письма сами по себе не являются акцептом, если иной способ акцепта не был прямо и однозначно согласован сторонами.

3.4. Электронные журналы сайта, CRM, системы электронного документооборота, записи отправки и получения электронной почты, отметки форм и иные технические данные могут использоваться для подтверждения факта предоставления оферты и совершения акцепта в пределах, допускаемых применимым законодательством.

3.5. Если стороны подписали отдельный NDA, договор или иное соглашение о конфиденциальности, его условия имеют приоритет над настоящей NDA-офертой в части противоречий.

4. Обязательства Получателя

4.1. Получатель обязуется использовать Конфиденциальную информацию исключительно для внутренней оценки предложения COLABA и переговоров с COLABA.

4.2. Без предварительного письменного согласия COLABA Получатель не вправе:

·        передавать, пересылать, публиковать, демонстрировать либо иным образом раскрывать защищённые материалы третьим лицам;

·        передавать коммерческое предложение либо его части другим агентствам, консультантам, разработчикам, маркетологам или иным потенциальным подрядчикам с целью получения альтернативной цены, копирования решения или организации тендера;

·        использовать материалы COLABA для подготовки технического задания, тендерной документации, запроса котировок или брифа для третьих лиц;

·        самостоятельно реализовывать либо поручать третьим лицам реализацию стратегии, структуры проекта, методологии, воронок, рекламных механик, прототипов, концепций или иных разработок COLABA;

·        копировать, перерабатывать, адаптировать, декомпилировать, воспроизводить или коммерчески использовать защищённые материалы за пределами цели, указанной в пункте 4.1;

·        удалять или скрывать уведомления о конфиденциальности, авторстве и правах COLABA.

4.3. Получатель вправе предоставить доступ своим работникам, директорам, юристам, аудиторам или иным профессиональным советникам исключительно в объёме, необходимом для внутренней оценки предложения, при условии что такие лица связаны обязанностью конфиденциальности не менее строгой, чем предусмотрено настоящим Соглашением.

4.4. Получатель несёт ответственность за действия лиц, которым он предоставил доступ к Конфиденциальной информации, как за собственные действия, в пределах, допускаемых применимым правом.

5. Интеллектуальная собственность и отсутствие лицензии

5.1. Все права на созданные COLABA материалы, концепции, тексты, дизайн-решения, структуры, методики, модели, прототипы, программные решения и иные результаты интеллектуальной деятельности сохраняются за COLABA или соответствующим правообладателем.

5.2. Ни факт передачи коммерческого предложения, ни его рассмотрение, ни акцепт настоящей NDA-оферты не предоставляют Получателю лицензию или иное право использовать результаты работы COLABA за пределами внутренней оценки предложения.

5.3. Право использования конкретных результатов работ может возникнуть только в объёме и на условиях отдельного письменного договора, заключённого с COLABA, и после выполнения предусмотренных таким договором условий оплаты, если применимо.

6. Обязательное раскрытие по закону

6.1. Если Получатель обязан раскрыть Конфиденциальную информацию на основании императивного требования закона, суда, государственного органа или регулятора, такое раскрытие не считается нарушением при условии, что Получатель, насколько это юридически допустимо:

·        заранее уведомит COLABA о требовании раскрытия;

·        раскроет только минимально необходимый объём информации;

·        предпримет разумные меры для сохранения конфиденциального режима раскрываемых материалов.

7. Хранение, возврат и уничтожение

7.1. Получатель обязан применять к Конфиденциальной информации разумные организационные и технические меры защиты, не менее строгие, чем меры, применяемые им к собственной конфиденциальной информации аналогичной значимости.

7.2. По письменному требованию COLABA Получатель прекращает использование защищённых материалов и, насколько это технически и юридически возможно, удаляет или уничтожает копии, за исключением экземпляров, обязательное хранение которых предусмотрено законом, внутренней системой резервного копирования или требованиями аудита.

8. Срок действия обязательств

8.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента акцепта и действует пять (5) лет в отношении каждой единицы Конфиденциальной информации с даты её раскрытия, если более длительный срок не предусмотрен отдельным договором.

8.2. В отношении сведений, которые по применимому праву являются коммерческой тайной или охраняемым секретом, обязанность неразглашения действует до тех пор, пока такие сведения сохраняют соответствующий охраняемый статус.

8.3. Положения об интеллектуальной собственности, ограничении несанкционированного использования, ответственности и разрешении споров сохраняют силу после прекращения Соглашения в той мере, в которой это необходимо для защиты соответствующих прав.

9. Ответственность и средства защиты

9.1. При нарушении настоящего Соглашения COLABA вправе потребовать немедленного прекращения незаконного раскрытия или использования, удаления опубликованных материалов, возврата или уничтожения копий, а также возмещения документально подтверждённых убытков и расходов в объёме, допускаемом применимым законодательством.

9.2. Стороны признают, что несанкционированное использование стратегии, концепции, методологии либо передача материалов конкурентам или иным подрядчикам может причинить ущерб, который трудно полностью компенсировать денежным возмещением. COLABA вправе обращаться за доступными обеспечительными или иными срочными мерами защиты в соответствии с применимым правом и правилами выбранного органа разрешения споров.

9.3. Настоящее Соглашение не устанавливает заранее фиксированную неустойку. Если для конкретного проекта стороны сочтут её необходимой, размер и порядок взыскания могут быть предусмотрены отдельным договором или подписанным NDA.

10. Применимое право и разрешение споров

10.1. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с материальным правом Республики Казахстан, без применения коллизионных норм, которые привели бы к применению иного права.

10.2. Любой спор, разногласие, противоречие или требование, договорного или внедоговорного характера, вытекающее из настоящего Соглашения или в связи с ним, включая вопросы его существования, действительности, толкования, исполнения, нарушения или прекращения, подлежит окончательному разрешению арбитражем, администрируемым Международным арбитражным центром Международного финансового центра «Астана» (IAC) в соответствии с действующими на дату подачи требования Правилами арбитража и медиации IAC.

10.3. Количество арбитров — один. Место арбитража — МФЦА, г. Астана, Республика Казахстан. Язык арбитража — английский, если стороны письменно не договорятся об использовании русского языка.

10.4. Арбитражная оговорка сохраняет силу независимо от прекращения, недействительности или истечения срока действия настоящего Соглашения.

11. Электронная форма, редакции и уведомления

11.1. Стороны признают юридическую значимость электронных сообщений и действий, если они позволяют достоверно установить отправителя или факт совершения соответствующего действия в объёме, допускаемом применимым законодательством.

11.2. Актуальная редакция NDA-оферты размещается по адресу:

11.3. Для конкретного акцепта применяются условия редакции, действовавшей и доступной Получателю в момент совершения акцепта. Последующие изменения не ухудшают положение уже акцептовавшего Получателя без нового акцепта, если иное прямо не предусмотрено применимым законодательством.

11.4. COLABA вправе прекратить действие публичной NDA-оферты для новых акцептов, опубликовав соответствующее уведомление по постоянному адресу. Такое прекращение не отменяет уже возникшие обязательства по ранее акцептованным редакциям.

12. Заключительные положения

12.1. Если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано недействительным или неисполнимым, остальные положения сохраняют силу, а недействительное положение применяется в максимально допустимом законом объёме, наиболее близком к первоначальной коммерческой цели.

12.2. Неосуществление COLABA какого-либо права не означает отказа от такого права.

12.3. Настоящее Соглашение не создаёт между сторонами отношения партнёрства, агентирования, совместного предприятия, трудовые отношения или обязанность заключить основной договор.

12.4. Заголовки разделов используются исключительно для удобства и не влияют на толкование положений.

13. Реквизиты Оферента

Приложение A. Текст для колонтитула коммерческого предложения

Рекомендуемый короткий вариант:

CONFIDENTIAL · Материалы защищены NDA-офертой COLABA · Передача третьим лицам и использование вне оценки предложения запрещены.

Расширенный вариант:

КОНФИДЕНЦИАЛЬНО · Настоящее коммерческое предложение предназначено исключительно для внутреннего рассмотрения Получателем. Условия конфиденциальности и ограничения использования: · © COLABA 2026.

Практическая рекомендация: при отправке коммерческого предложения по e-mail продублировать ссылку на NDA-оферту в теле письма и попросить получателя подтвердить принятие условий ответным письмом или через кнопку/чекбокс. Это создаёт значительно более сильную доказательственную базу, чем одна только фраза в колонтитуле.

ПРИЛОЖЕНИЕ B

ПОДТВЕРЖДЕНИЕ АКЦЕПТА / ACCEPTANCE

Этот блок используется, если стороны хотят зафиксировать акцепт NDA-оферты подписью. При электронном акцепте по разделу 3 заполнение данной страницы не требуется.

Подписывая настоящий блок, Получатель подтверждает, что получил доступ к редакции NDA-оферты по указанному ниже постоянному адресу, ознакомился с её условиями и принимает их полностью и безоговорочно.